Uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; vergi/hukuk danışmanlığı değildir. Ülke/eyalet bazında kurallar sık değişebilir.
C-Corporation (C-Corp) Nedir?
C-Corporation (C-Corp), hissedarlarından ayrı bir tüzel kişilik olarak kurulan ve ABD’de yatırım/ölçeklenme hedefi olan şirketlerin sık tercih ettiği şirket türüdür. Hissedar sorumluluğu genelde koydukları sermaye ile sınırlıdır (sınırlı sorumluluk).
C-Corp’un Vergilendirme Mantığı (Çifte Vergilendirme)
C-Corp’larda yaygın yapı çifte vergilendirme olarak bilinir:
- Şirket, elde ettiği kâr üzerinden kurumlar vergisine tabi olur (federal + eyalet/yerel kurallar).
- Kâr temettü olarak hissedara dağıtılırsa, hissedar düzeyinde ayrıca gelir vergisi doğabilir.
Not: Dağıtılmayan kâr (şirket içinde bırakılan kâr) ve maaş/prim gibi kalemlerin vergisel etkisi farklıdır; planlama şirketin hedefi ve ortak yapısına göre yapılmalıdır.
C-Corporation Nasıl Kurulur? (Özet Adımlar)
- Eyalet seçimi ve isim tescili (Incorporation).
- Kuruluş belgesi (Certificate/Articles of Incorporation) hazırlanır ve dosyalanır.
- Yönetim: Yönetim kurulu (Board) ve görevli yöneticiler (officers) atanır.
- Bylaws & iç düzen: Şirketin işleyiş kuralları yazılır (toplantılar, oy hakları, imza yetkileri vb.).
- Hisse yapısı: Hisse sınıfları, pay dağılımı, vesting/option gibi yatırım unsurları kurgulanır.
- EIN alınır (IRS).
- Banka hesabı + lisans/izinler (faaliyet alanına göre).
- Süreklilik yükümlülükleri: yıllık rapor, toplantı tutanakları, muhasebe/vergi beyannameleri.
Avantajlar
-
Yatırım ve hisse yapısı: Yatırımcılarla (VC/angel) çalışmaya daha uygundur; hisse/opsiyon yapıları esnektir.
-
Sınırsız hissedar: Hissedar sayısı kısıtı genelde yoktur (S-Corp’a göre avantaj).
-
Kurumsal algı: Banka/iş ortakları nezdinde daha kurumsal algı oluşturabilir.
Dezavantajlar
-
Çifte vergilendirme riski (özellikle temettü dağıtımında).
-
Daha yüksek uyum maliyeti: Kurumsal kayıt, toplantı, raporlama ve muhasebe yükü artar.
-
Eyalet bazlı ek yükler: Franchise tax, yıllık rapor vb. kalemler eyalete göre değişir.
C-Corp Kimler İçin Mantıklı?
-
Yatırım almayı planlayan girişimler (özellikle ABD yatırım ekosistemi hedefi).
-
Hisse opsiyonu ile ekip kurmak isteyen startuplar.
-
Global büyüme ve kurumsal yapı hedefleyen şirketler.
LLC ile Kısa Karşılaştırma
- LLC, bazı senaryolarda daha basit ve esnek olabilir; C-Corp yatırım/opsiyon/hisse yapısı açısından genelde daha güçlüdür.
- “En iyi yapı” tek değildir; hedef (yatırım, temettü, kârı içeride bırakma, ortak sayısı, ülke mukimliği) belirleyicidir.
Sık Sorulan Sorular
S: C-Corp kurmak zor mu?
C: LLC’ye göre daha fazla kurumsal formalite vardır; doğru dosyalama ve düzenli kayıt tutulursa yönetilebilir.
S: C-Corp’ta yatırım almak neden daha kolay denir?
C: Hisse sınıfları, opsiyon planları ve yatırım sözleşmeleri pratikte C-Corp üzerinde daha standart ilerler.
S: C-Corp vergisi sabit mi?
C: Federal + eyalet/yerel kurallar değişebilir; sektör ve eyalet seçimi önemlidir.