Şirket Esas Sözleşmesi Nedir? Nasıl Hazırlanır? (Rehber) Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Uygulama şirket türüne ve ülke mevzuatına göre değişir.
Şirket esas sözleşmesi nedir?
Şirket esas sözleşmesi; şirketin kuruluşunda hazırlanan, şirketin hukuki ve ticari yapısını belirleyen temel belgedir. Şirketin tüzel kişilik kazanması, faaliyet alanı, ortakların hak-yükümlülükleri ve yönetim yapısı gibi kritik konuları düzenler.
Not: “Articles of Association” ifadesi bazı ülkelerde (ör. İngiltere) farklı bir belge türünü ifade edebilir. Türkiye’de yaygın kullanım “ana sözleşme / esas sözleşme” şeklindedir.
Neden önemlidir?
Esas sözleşme, şirketin “anayasası”dır; kuruluş–tasfiye boyunca başvurulan kuralları belirler. Bu belge olmadan ticaret siciline tescil mümkün değildir ve yatırımcı/ortaklar için referans noktasıdır.
Esas sözleşmede yer alan temel unsurlar
Bir esas sözleşmede tipik olarak şu bilgiler bulunur
-
Şirketin adı ve ticaret unvanı
-
Faaliyet konusu ve amacı
-
Merkez adresi
-
Sermaye yapısı ve payların dağılımı
-
Ortakların hak ve yükümlülükleri
-
Yönetim organları ve yetkileri
-
Kâr dağıtım politikası
-
Genel kurul toplantı düzeni
-
Tasfiye şartları
Nasıl hazırlanır? (adım adım)
Genel süreç
- Şirket türünü belirleyin (Anonim, Limited vb.)
- Kurucular ve sermaye yapısını netleştirin
- Faaliyet alanını ve şirket adını belirleyin
- Yönetim yapısını ve karar alma süreçlerini tanımlayın
- Metni yazılı hazırlayın; gerekli ise noter onayı alın
- Ticaret siciline tescil ve ilan işlemlerini tamamlayın
Hazırlıkta dikkat edilmesi gerekenler
-
İlgili mevzuata uygunluk (ör. Türkiye’de Türk Ticaret Kanunu)
-
Ortak hak/yükümlülüklerinin net yazılması
-
Yönetim yapısı ve yetki sınırlarının açık olması
-
Değişiklik prosedürlerinin sözleşmede yer alması
Sonuç
Doğru hazırlanmış bir esas sözleşme; yasal uyum ve kurumsal güven için vazgeçilmezdir.